證券代碼：688393       證券簡稱：安必平          公告編號：2023-023

        廣州安必平醫藥科技股份有限公司

              歸屬期歸屬條件成就的公告

(資料圖)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ? 本次擬歸屬限制性股票數量：229,242 股

  ? 歸屬股票來源：公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股股票

  一、本次股權激勵計劃批準及實施情況

  （一）本次限制性股票激勵計劃的主要內容

向激勵對象授予 333.5885 萬股限制性股票，約占本激勵計劃草案公告時公司股

本總額 9,334.00 萬股的 3.57%。其中，首次授予 266.8708 萬股，約占本激勵計

劃草案公告時公司股本總額的 2.86%，首次授予部分占本次授予權益總額的

預留部分占本次授予權益總額的 20.00%。

司）任職的董事、高級管理人員、核心技術（業務）人員及董事會認為需要激勵

的其他人員（不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東、

公司實際控制人及其配偶、父母、子女）。

  本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

                                      歸屬權益數量占首次

  歸屬安排               歸屬時間

                                      授予權益總量的比例

首次授予的限制性   自首次授予之日起 12 個月后的首個交易日至首

股票第一個歸屬期   次授予之日起 24 個月內的最后一個交易日止。

首次授予的限制性   自首次授予之日起 24 個月后的首個交易日至首

股票第二個歸屬期   次授予之日起 36 個月內的最后一個交易日止。

首次授予的限制性   自首次授予之日起 36 個月后的首個交易日至首

股票第三個歸屬期   次授予之日起 48 個月內的最后一個交易日止。

首次授予的限制性   自首次授予之日起 48 個月后的首個交易日至首

股票第四個歸屬期   次授予之日起 60 個月內的最后一個交易日止。

  本激勵計劃預留授予的限制性股票歸屬安排如下表所示：

                                      歸屬權益數量占預留

  歸屬安排               歸屬時間

                                      授予權益總量的比例

           自預留授予部分限制性股票授予日起 12 個月后的

 預留授予權益

           首個交易日起至預留授予部分限制性股票授予日         30%

 第一個歸屬期

           起 24 個月內的最后一個交易日止。

           自預留授予部分限制性股票授予日起 24 個月后的

 預留授予權益

           首個交易日起至預留授予部分限制性股票授予日         30%

 第二個歸屬期

           起 36 個月內的最后一個交易日止。

           自預留授予部分限制性股票授予日起 36 個月后的

 預留授予權益

           首個交易日起至預留授予部分限制性股票授予日         40%

 第三個歸屬期

           起 48 個月內的最后一個交易日止。

      （1）首次授予部分

      本激勵計劃首次授予限制性股票考核年度為 2022-2025 四個會計年度，每

 個會計年度考核一次。對各考核年度的營業收入累計值（A）或凈利潤累計值（B）

 進行考核，根據上述任一指標完成情況確定公司層面歸屬比例 X，首次授予部分

 各年度業績考核目標安排如下表所示：

                 該考核年度使用的營               營業收入（萬）              凈利潤（萬）

        對應考

歸屬期              業收入或凈利潤累計

        核年度

                        值           目標值（Am） 觸發值（An）      目標值（Bm） 觸發值（Bn）

第一個              2022 年營業收入或

歸屬期              凈利潤

第二個

歸屬期

                 凈利潤累計值

第三個              2024 年三個會計年度

歸屬期              營業收入或凈利潤累

                 計值

第四個              年和 2025 年四個會

歸屬期              計年度營業收入或凈

                 利潤累計值

      公司層面業績考核對應的歸屬比例：

       考核指標                     考核指標完成比例                  公司層面歸屬比例

                                     A≧Am                          100%

 年度營業收入累計值（A）                       An≦A                                     A                                     B≧Bm                          100%

 年度凈利潤累計值（B）                        Bn≦B

                                     B

 確定公司層面歸屬比例 X          當考核指標出現 A≧Am 或 B≧Bm 時，X=100%；當考核指標出現 A       值的規則            B

      注：1.營業收入是指具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的合并報表所載數據為計算依據；

      （2）預留授予部分

      預留授予的限制性股票的公司層面業績考核目標如下表所示：

                 該考核年度使用的營                   營業收入（萬）                        凈利潤（萬）

      對應考

歸屬期              業收入或凈利潤累計

      核年度                               目標值            觸發值                           觸發值

                         值                                             目標值（Bm）

                                       （Am）            （An）                          （Bn）

第一個

歸屬期

                 凈利潤累計值

第二個              2024 年三個會計年度

歸屬期              營業收入或凈利潤累

                 計值

第三個              年和 2025 年四個會計

歸屬期              年度營業收入或凈利

                 潤累計值

      激勵對象個人層面績效考核按照公司現行的相關規定組織實施，并依照激勵

 對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為

 A+、A、B、C、D、E 六個檔次，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬

 比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：

 評價結果          A+            A         B         C               D               E

 歸屬比例          100%       100%        100%       95%             60%             0

      如果公司滿足當年公司層面業績考核要求，激勵對象當年實際歸屬的限制性

 股票數量＝個人當年計劃歸屬的數量×個人層面歸屬比例×公司層面歸屬比例。

      激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬

 的權益作廢失效處理，不可遞延至以后年度。

      （二）本次限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

了《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                                  《關于公

司<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請公司

股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本

激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

   同日，公司召開第三屆監事會第十次會議，審議通過了《關于公司<2022 年

限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                     《關于公司<2022 年限制性股票

激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于核實公司<2022 年限制性股票

激勵計劃激勵對象名單>的議案》，公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實

并出具了相關核查意見。

了《廣州安必平醫藥科技股份有限公司關于獨立董事公開征集投票權的公告》

                                 （公

告編號：2022-013），根據公司其他獨立董事的委托，獨立董事宋小寧先生作為

征集人就 2021 年年度股東大會審議的公司 2022 年限制性股票激勵計劃相關議案

向公司全體股東征集投票權。

勵對象名單在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本激勵計

劃激勵對象有關的任何異議。2022 年 4 月 13 日，公司于上海證券交易所網站

（www.sse.com.cn）披露了《廣州安必平醫藥科技股份有限公司監事會關于公司

                                 （公告編

號：2022-018）。

于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                               《關于公司<2022

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請公司股東大

會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案，并于 2022 年 4 月 23 日在

上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《廣州安必平醫藥科技股份有限

公司關于 2022 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票

情況的自查報告》（公告編號：2022-019）。

會第十一次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。

公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。監事會對授予日的激勵對象名單進行核

實并發表了核查意見。

事會第十七次會議，審議通過了《關于向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象

授予預留限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。監事會

對預留授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

事會第十八次會議，審議通過了《關于調整 2022 年限制性股票激勵計劃授予價

格的議案》

    《關于公司 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸

屬條件成就的議案》《關于作廢部分已授予尚未歸屬的 2022 年限制性股票的議

案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。監事會對首次授予部分第一個歸

屬期歸屬名單進行核實并發表了核查意見。

   （三）限制性股票授予情況

   首次授予限制性股票情況如下：

                  授予價格                             授予后限制性

   授予日期                           授予數量     授予人數

                                                   股票剩余數量

                  （調整后）

   預留授予限制性股票情況如下：

                                                   授予后限制性

   授予日期           授予價格            授予數量     授予人數

                                                   股票剩余數量

                  （調整后）

   根據本激勵計劃的相關規定，預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東

大會審議通過后 12 個月內確定，超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

   截至本公告日，本激勵計劃剩余的 28.7177 萬股預留限制性股票自公司 2021

年年度股東大會審議通過本激勵計劃后超過 12 個月未明確激勵對象，剩余的

   （三）本激勵計劃的歸屬情況

   截至本公告披露日，公司 2022 年限制性股票激勵計劃尚未歸屬。

   二、股權激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件的說明

   （一）限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就說明

   根據公司《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》規定，第一個歸屬期為自

首次授予之日起 12 個月后的首個交易日至首次授予之日起 24 個月內的最后一個

交易日止。本激勵計劃首次授予日為 2022 年 4 月 28 日，因此，本激勵計劃首次

授予限制性股票于 2023 年 4 月 28 日進入第一個歸屬期。

   根據公司 2021 年年度股東大會的授權，按照本激勵計劃的相關規定，公司

董事會認為本激勵計劃第一個歸屬期歸屬條件已成就，現就歸屬條件成就情況說

明如下：

                      歸屬條件                       成就情況

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無

法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或                                   公司未發生前

無法表示意見的審計報告；                                                       述情形，滿足歸

（3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進                                屬條件

行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；                                  首次授予激勵

（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政                                對象未發生前

處罰或者采取市場禁入措施；                                                      述情形，滿足歸

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；                                   屬條件。

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

                                                                   根據中匯會計

                                                                   普通合伙）對公

                 該考核                                               司 2022 年年度

                            營業收入（萬）            凈利潤（萬）

                 年度使                                               報告出具的審

                 用的營                                               計報告（中匯會

        對應考

  歸屬期            業收入                                               審[2023]3678

        核年度                目標值      觸發值      目標值          觸發值

                 或凈利                                               號）：公司 2022

                           （Am）     （An）     （Bm）         （Bn）

                 潤累計                                               年度實現營業

                   值                                               收入 50,738.12

 第一個             年營業                                               實施產生的股

 歸屬期             收入或                                               份支付攤銷前

                 凈利潤                                               歸屬于母公司

                                                                   所有者的凈利

公司層面業績考核對應的歸屬比例：                                                   潤 5,030.28 萬

                                                                   元，業績完成度

                                                                   對應公司層面

   考核指標            考核指標完成比例                  公司層面歸屬比例

                                                                   歸屬比例為

                         A≧Am                    100%

  年度營業收入累                                                          90%，符合歸屬

                        An≦A   計值（A）                                                           條件。

                         A                         B≧Bm                    100%

  年度凈利潤累計

                        Bn≦B

   值（B）

                         B

  確定公司層面歸       當考核指標出現 A≧Am 或 B≧Bm 時，X=100%；當考

  屬比例 X 值的      核指標出現 A    規則          B 出現其他組合分布時，X=90%

 注：1.營業收入是指具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的合并報表所載

數據為計算依據；

利潤為計算依據。

                                                   的 104 名激勵

激勵對象個人層面績效考核按照公司現行的相關規定組織實施，并依照激 對象中：6 名激

                                                   勵對象第一個

勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果

                                                   歸屬期個人績

劃分為 A+、A、B、C、D、E 六個檔次，屆時根據以下考核評級表中對應的              效考核結果為

個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：                          A+；16 名激勵

                                                   對象第一個歸

評價結果     A+       A      B      C     D      E     屬期個人績效

歸屬比例     100%    100%   100%   95%   60%     0     考核結果為 A；

如果公司滿足當年公司層面業績考核要求，激勵對象當年實際歸屬的限制 第 一 個 歸 屬 期

                                 個人績效考核

性股票數量＝個人當年計劃歸屬的數量×個人層面歸屬比例×公司層面

                                 結果為 B；48 名

歸屬比例。                            激勵對象第一

                                                   個歸屬期個人

                                                   績效考核結果

                                                   為 C，12 名激勵

                                                   對象第一個歸

                                                   屬期個人績效

                                                   考核結果為 D，

                                                   結合公司層面

                                                   業績考核要求，

                                                   本次可歸屬限

                                                   制性股票數量

                                                   為 229,242 股。

  因首次授予激勵對象中 22 名激勵對象離職，根據《2022 年限制性股票激勵

計劃（草案）》相關內容，離職激勵對象已不符合激勵資格；6 名激勵對象第一

個歸屬期個人績效考核結果為 A+；16 名激勵對象第一個歸屬期個人績效考核結

果為 A；22 名激勵對象第一個歸屬期個人績效考核結果為 B；48 名激勵對象第一

個歸屬期個人績效考核結果為 C；12 名激勵對象第一個歸屬期個人績效考核結果

為 D，本次合計 124,068 股已獲授尚未歸屬的限制性股票不得歸屬并作廢失效。

公司對于部分未達到歸屬條件的限制性股票作廢失效處理，詳見《關于作廢部分

已授予尚未歸屬的 2022 年限制性股票的公告》（公告編號：2023-024）。

  綜上，2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條

件的激勵對象共計 104 名，本次可歸屬數量為 229,242 股。

  （二）獨立董事意見

  根據公司《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》和《2022 年限制性股票激

勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定，激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期的

歸屬條件已經成就。本次符合歸屬條件的 104 名激勵對象的歸屬資格合法有效，

可歸屬的限制性股票數量為 229,242 股。本次歸屬安排和審議程序符合《公司法》

《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等相關規定，不存在侵犯公司及全體

股東利益的情況。

  綜上，我們同意公司在歸屬期內實施限制性股票的歸屬登記，為符合歸屬條

件的激勵對象辦理第一個歸屬期的相關歸屬手續。

  （三）監事會意見

  根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2022 年限制性股票激勵計劃（草

案）》的相關規定，公司 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期

歸屬條件已經成就。因此，監事會同意公司依據 2021 年年度股東大會的授權并

按照公司《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定為符合歸屬條件的

  三、本次歸屬的具體情況

  （一）首次授予日：2022 年 4 月 28 日。

  （二）歸屬數量：229,242 股。

  （三）歸屬人數：104 人。

     （四）授予價格（調整后）：9.59 元/股。

     （五）股票來源：公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股股票。

     （六）激勵對象名單及歸屬情況：

                       已獲授予的限      可歸屬       可歸屬數量占已

序

      姓名      職務       制性股票數量       數量       獲授予的限制性

號

                        （股）        （股）       股票總量的比例

一、董事、高級管理人員、核心技術人員

            董事、核心技術人

                員

            董事、副總經理、

             核心技術人員

小計                     1,274,705   113,915     8.94%

二、核心業務人員及董事會認為需要

激勵的其他人員(121 人)

總計                     2,668,708   229,242     8.59%

  注：上述激勵對象名單中有 22 名激勵對象離職，實際獲得歸屬資格的激勵

對象為 104 名。

     四、監事會對激勵對象名單的核實情況

     經核查，2022 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象中除 22 名激勵對象

離職，不符合歸屬條件，本次擬歸屬的其余 104 名激勵對象績效考核結果合規、

真實，不存在虛假、故意隱瞞等相關情況，符合《公司法》《證券法》等法律、

法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵

管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律、法規和規范性文件

規定的激勵對象條件，符合公司《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的

激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，激勵

對象獲授限制性股票的歸屬條件已成就。

     綜上所述，監事會同意本次符合條件的 104 名激勵對象辦理歸屬，可歸屬數

量為 229,242 股。上述事項均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，

不存在損害公司及股東利益的情形。

  五、歸屬日及買賣公司股票情況的說明

  公司將根據政策規定的歸屬窗口期，統一辦理激勵對象限制性股票歸屬及相

關的歸屬股份登記手續，并將中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完

畢股份變更登記手續當日確定為歸屬日。

  經公司自查，參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在本公告日前 6 個月不

存在買賣公司股票的行為。

  六、限制性股票費用的核算及說明

  公司根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》和《企業會計準則第 22

號——金融工具確認和計量》，確定限制性股票授予日的公允價值，在授予日后

不需要對限制性股票進行重新評估，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負

債表日，根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修

正預計可歸屬限制性股票的數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期

取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

  公司在授予日授予限制性股票后，已在對應的等待期根據會計準則對本次限

制性股票相關費用進行相應攤銷，具體以會計師事務所出具的年度審計報告為

準，本次限制性股票歸屬不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

  七、法律意見書的結論性意見

  廣東信達律師事務所認為：截至本法律意見書出具日，本次調整、本次歸屬

及本次作廢相關事宜已獲得現階段必要的批準和授權；本次激勵計劃首次授予部

分即將進入第一個歸屬期，本次歸屬條件已成就，本次調整、本次歸屬、本次作

廢相關事宜均符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《科創板

上市公司自律監管指南第4號——股權激勵信息披露》及《公司章程》

                              《2022年限

制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

  八、獨立財務顧問意見

  民生證券股份有限公司認為：安必平 2022 年限制性股票激勵計劃授予價格

調整及首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就和作廢部分已授予尚未歸屬的

限制性股票事項已經取得必要的批準和授權。符合《公司法》

                          《證券法》

                              《上市公

司股權激勵管理辦法》等法律法規、規范性文件以及《2022 年限制性股票激勵

計劃（草案）》的相關規定。

  九、上網公告附件

  （一）《獨立董事關于公司第三屆董事會第二十二次會議相關事項的獨立意

見》；

  （二）

    《監事會關于 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期

歸屬名單的核查意見》；

  （三）《廣東信達律師事務所關于廣州安必平醫藥科技股份有限公司 2022

年限制性股票激勵計劃授予價格調整、首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就

及部分限制性股票作廢事項的法律意見書》；

  （四）

    《民生證券股份有限公司關于廣州安必平醫藥科技股份有限公司 2022

年限制性股票激勵計劃授予價格調整、首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就

及部分限制性股票作廢事項之獨立財務顧問報告》。

  特此公告。

                  廣州安必平醫藥科技股份有限公司董事會

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